A fiatal Mathayus (Michael Copon) bosszút esküszik hősies apja halála miatt. A kegyetlen Sargon tábornok (Randy Couture) azonban legyőzhetetlenné válik az alvilág úrnőjének a segítségével. Mathayus egyetlen esélye, ha visszaszerzi a sötét istenségtől, Astartétól (Natalie Becker) Damoklész elvarázsolt kardját, amivel képes megtörni a trónbitorló megalomániás Sargon hatalmát. Gyerekkori barátjával, Laylával (Karen David), a minden lében kanál görög Arival (Simon Quarterman), és az ideges Fonggal (Tom Wu) vág neki az életveszélyes kalandnak.