Dühében, hogy Phoebe-nek új társa van, Max egy barátjával, Gideonnal társul. A dolog azonban visszaüt, amikor Max megpróbál Gideonból szuperhőst faragni. Chloe barátai gazdagnak tettetik magukat, hogy bevágódjanak új lovagjánál. Max és Phoebe mindenáron le akarja nyűgözni Perfekt kapitányt, hogy megmentsék küldetésüket, de összezörrennek eltérő stílusuk miatt. Max látván, hogy Phoebe milyen jól működött együtt Perfekt kapitánnyal, úgy dönt, hogy jobban járna egy új társsal, ezért odarendeli Gideon barátját Hiddenville-ből. Gideon azonban nem passzol a szuperhősökhöz, így Max egyik kütyüjével méretét megnövelve próbál erőt adni neki. Ami elállítódik, és Max hangyányira zsugorítja Gideont, így kénytelen megkeresni alig látható barátját, hogy megmentse, mielőtt Phoebe és Perfekt kapitány rájönnének.