Mindig is tudtuk, hogy Pókember (Andrew Garfield) legfontosabb konfliktusa önmagában van, a küzdelem Peter Parker hétköznapi kötelezettségei és Pókember rendkívüli felelőssége között. A belső feszültséget tetézi a gyönyörű Gwen (Emma Stone), akit Peterként szeretne meghódítani. A konfliktust a gonoszságában felülmúlhatatlan Electro (Jamie Foxx) és egykori barátja, Harry Osborn, mint Zöld Manó (Dane DeHaan) oldja fel. Peter rájön, hogy élete legnagyobb csatája előtt áll, hétköznapi emberként és szuperhősként egyaránt.