Opatrnosti není nikdy dost, zbabělosti je vždycky příliš. Okupační příběh je studií lidského strachu. Slabošský hrdina se obává skrýt prchajícího odbojáře, svou ženu podezírá z nevěry a nakonec skončí jako udavač. Je rok 1941 a v Čechách vládnou neomezenou rukou němečtí nacisté. Inženýr Otakar Racek je nadmíru opatrný člověk, který se za každou cenu snaží vyhnout problémům. Zatímco některé jeho kolegy zatýká gestapo, on dostává nabídku na ředitele nového oddělení. Když odmítne pomoct manželce zatčeného odbojáře, jeho ženou Vlastou to otřese. Má ho však ráda, dokonce tak, že je smířená i s nenávistí Otakarovy zámožné matky. Jednoho dne Vlasta doma na pár dnů ubytuje svého starého známého Ondřeje Rýdla, jenž je na útěku před gestapem. Žena jej před manželem vydává za vzdáleného příbuzného.