Když drak opustí Osamělou horu, nad Jezerním městem se začnou stahovat mračna. Skřetové, trpaslíci, elfové a lidé se připravují na válku. Bilbo se mezitím stane svědkem Thorinova šílenství a Gandalf je vysvobozen z Nekromantova vězení. Tento film uzavírá třídílné epické dobrodružství Bilba Pytlíka, Thorina Pavézy a skupiny trpaslíků. Když se jim v boji proti draku Šmakovi podařilo dobýt zpět svou vlast, nechtěně vypustili do světa smrtící sílu. Rozzuřený Šmak dští svůj spalující hněv na bezbranné muže, ženy a děti v Jezerním městě. Thorinova posedlost hromaděním znovu nabytého pokladu, kterému i přes Bilbovu snahu obětuje přátelství i čest, dožene kurážného hobita k zoufalému a nebezpečnému rozhodnutí. Ještě větší nebezpečí ale všechny teprve čeká.